上海半人马企业发展集团有限公司
卷二：技术资产定位与道纳合作策略

一、先把结论摆在前面

半人马能给道纳的是技术与产品差异化，不能给的是产能与交付。因此任何"采购—分销"式合作在 2026 年内都不成立。

反过来，道纳能给半人马的，恰恰是它现在最缺的三样：

1. 高日照场景的真实工程入口 —— EC 玻璃的经济性由日照强度与制冷负荷决定，海湾地区是全球最适合 EC 的建筑市场，而道纳在阿布扎比已通过大型业主方与总包方的合格供应商体系，具备把新材料写进规格书（specification）的位置。这是 EC 产品最难获得的入口，也是花钱买不到的。
2. 中东落地的加工与安装能力 —— 道纳侧已有玻璃铝材安装主体与国内深加工合作方，可以承接半人马自己做不了的合片、深加工与现场安装。
3. 一次能解决东方富海退出的资本安排 —— 这正是道纳的既有能力（A 股尽调、组盘、估值）所擅长的动作。

议价位在道纳一侧，理由有三

这一点必须在内部对齐后再接触对方：道纳是渠道方与资本组织方，半人马是技术方。谈判起点不是"我们想代理你的产品"，而是"我们有场景和通道，讨论怎么分配"。

二、技术资产定位：它到底值什么

2.1 真实的东西

• 一条有内在化学连续性的全固态无机 EC 路线：氧化钨体系 + 双金属氧化物/氢氧化物互补电极（镍钨、镍钴、钒钨、铜铋）+ 固态电解质（聚合物复合、铝离子基）。发明人赵俊亮为在任董事，2022-2026 年 20 件专利几乎件件署名，团队稳定。
• 两项指向汽车天幕的产品化专利：「渐变色薄膜」（2024-09-27）与「具有可加热功能的渐变色电致变色器件」（2024-12-24）。渐变色解决遮阳分区，可加热解决除雾除霜——这两项组合起来，正是新能源车全景天幕的产品语言，不是实验室语言。
• 控制层已补齐：基于变色玻璃的车窗控制方法及系统、智能玻璃控制系统 SGCC 软著（2025-06-13）、EC 玻璃测试管理平台软著（2023-05-05）。
• 产线级人才储备已启动：2024-08 起招镀膜工艺主管（博士）、EC 玻璃后道工艺、激光刻蚀工艺、设备工程师、玻璃加工工艺（5 年经验）——都是产线岗，不是实验室岗。
• 排污许可证有效（2025-09-05 至 2030-09-04），现场确有产生排放的工序。

2.2 不成立的东西

• 不是一家有产能的公司。 研发性质环评 + 租赁的 1 层与 3 层 + 22 人 = 中试线。
• 不是一家有体系资质的公司。 ISO 9001/14001/45001 三张证全部撤销，汽车前装需要的 IATF 16949 更谈不上。
• 专利护城河尚未闭合。 自研 20 件中发明授权仅 2 件，核心的固态电解质与双金属氧化物路线还有 10 件在实质审查、2 件已被驳回。
• 品牌在汽车与海外场景不可用。 12 类 BERMA 已被人头马无效。

2.3 一句话定位

三、四条切入路径

路径 A ｜中东高日照场景的 EC 玻璃联合开发　★★★★★

逻辑　EC 调光玻璃的价值由日照强度与制冷负荷决定，海湾是全球最适配的建筑市场。道纳已通过大型业主方与总包方的合格供应商体系，具备在项目早期把新材料写进规格书的位置——这是 EC 这类新材料最难拿到的入口。

结构

• 半人马：EC 器件与中试样品、技术规格书、性能数据、工况适配改型
• 道纳侧：玻璃深加工与安装主体做中空/夹胶合片、幕墙系统集成、现场安装；走既有的 LOI → 送文件 → 送样 → Mockup → SPA 流程
• 先做 mockup 与样板段，不谈量产

为什么这条可行　它不依赖半人马的产能。中试线足以供应 mockup 与样板段所需的片数；一旦进入量产，由道纳侧的深加工合作方承接合片与后道，半人马只供器件或授权工艺。这与卷一 P1（研发性质环评）的约束是相容的。

前置条件（缺一不可）

1. 三张 ISO 体系证书重新取得——工程集采的硬门槛；
2. 中东工况实测数据：45-55℃ 环境温度、高湿、强紫外条件下的循环寿命、色差漂移、漏电流、失效模式。EC 器件在高温下的加速老化是这个行业公认的难点，必须见第三方检测报告，不接受自测数据；
3. 核实 19 类「半人马 / BERMA」在 GCC 六国的注册状态——国内 19 类安全不等于海外安全，且人头马在海湾有强存在。

时间尺度　这是"新材料进规格书"，按 12-24 个月计，不按订单周期计。任何把它当成半年内出单的假设都是错的。

路径 B ｜汽车调光天幕：与既有中东车辆线的组合　★★★★☆

逻辑　半人马 2024 年的两件专利（渐变色薄膜 + 可加热渐变色器件）加上 2023-12 的车窗与天幕控制系统，构成一套完整的调光天幕产品定义。道纳已有比亚迪中东垫资分销线，而中东高日照正是调光天幕价值最大化的场景——全景天幕在海湾的用户痛点是公认的。

两种玩法，必须分开看

建议：只谈 B1，明确把 B2 排除在近期议程之外。 把 B2 写进任何文件都会让对方高估自己的位置。

必须先解决　12 类 BERMA 商标已被无效。海外汽车场景的对外品牌需另起，且不应沿用 Centaur 意象——这是结构性冲突，换设计不能规避（对方的徽记就是半人马）。建议在 B1 立项书里直接把品牌另立作为条款写入。

路径 C ｜老股接续交易：解决东方富海的退出　★★★★☆（道纳能力最匹配）

结构性事实（卷一第十六节）

• 东方富海系持股 12.2355%：深圳富海 2.7543%（2019-11 实缴，已近 7 年）、厦门三期 9.4812%（2021-10 现金到账，满 4 年 11 个月）
• 公司无 IPO 时间表、无新机构接续、四年零机构现金进入
• 控制人表决权 82.23%，外部股东无制衡能力
• 全部股权零质押、零冻结、零出质——交易不存在权利瑕疵

可做三件事

1. 受让方组织。 受让人可以是产业方（希望锁定 EC 技术的玻璃加工厂、幕墙集成商、汽车零部件商），也可以是道纳组织的 SPV。道纳的价值在于同时握着买方名单与卖方诉求。
2. 估值锚的建立。 因财务数据完全不可得（卷一第十七节），只能走三角定价，不能用收益法：

• 技术资产法：A 包 4 件 2017 年 PVB 电解质发明 + B 包 2 件授权发明 + 18 件在审/实用新型/外观 + 2 件软著的重置成本与市场法
• 上一轮价格倒推：厦门三期 2021 年以 1,191.7276 万元取得 9.4812%，隐含投前估值约 1.14 亿元、投后约 1.26 亿元（须核实该笔是否为平价入股，若存在溢价则该锚点失效）
• 同赛道可比交易：以独立渠道获取（本报告不提供）

1. 把受让与路径 A/B 的商务条款绑定。 取得股权的同时取得中东市场的优先或独家合作权——这是道纳把渠道价值换成股权对价的标准做法，也避免了"出钱买一个自己用不上的小比例股权"。

前置（硬性）　必须先完成卷一第十九节的第 5、6、8、9 四条核实——2023 年实缴倒退 786 万元、控股股东资金来源、徐州 9,800 万公司注销、天津公司归属。这四条未清之前不进入定价环节。

路径 D ｜产业化基地对接　★★★☆☆

逻辑　半人马在 2026 年 4 月与 6 月连开北京、天津两家"半人马光电科技"，这是寻找产业化基地的典型动作——临港受研发性质环评限制，无法就地量产。道纳的地方政府通道可以提供载体方案（土地、厂房、设备补贴、产业基金跟投）。

但必须诚实标注两点

1. 西宁的主线是铝基产业链，与 EC 玻璃不直接吻合。 不要为了凑一条路径而硬推。这条路径的真实价值在于：把"帮它找产能"变成道纳在路径 A/B 谈判中的筹码，而不是招商佣金本身。
2. 推介前必须先摸清宁波 4 公顷地块的处置结论。 卷一第三节显示这家公司有过一次"2019 年拿地、项目未见建成、主体迁沪、宁波子公司注销"的记录。若不查清就向任何地方政府推荐，道纳在推介环节承担的是声誉风险，而不是商务风险。

四、四条路径对比

执行顺序建议：C 与 A 并行启动（C 的周期最短且信息获取成本最低），B1 在 A 的技术尽调通过后启动，D 最后。

五、不建议做的三件事

其一，不做采购分销代理。　研发性质环评 + 22 人 + ISO 三证撤销，不具备承接规模订单的合法产能与体系资质。在这个阶段签包销条款或最低采购量条款，风险全部落在道纳一侧。

其二，不为其技术指标、产能或业绩作任何形式的背书。　包括不在向业主方、总包方或地方政府的推介材料中引用其"中型企业""三体系认证"标签——三体系证书状态为撤销，企业规模标签未经任何财务验证（卷一第二、十一节）。

其三，在品牌争讼了结前，不把「半人马 / BERMA / Centaur」写进任何海外文件。　人头马的徽记冲突是结构性的，12 类已实际失权，且对手是全球烈酒集团，诉讼资源不对等。

六、九十天行动清单

D+0 → D+15　取材料（全部是索取动作，成本极低）

1. 近三年审计报告或纳税申报表——回应"M 中型"标签与营收量级
2. 两份环评批复原件（沪自贸临管环保许评【2022】86 号、〔2024〕110 号）与排污许可正本——确认合法产能上限
3. 三张 ISO 证书的撤销文件与重新取证计划
4. 宁波奉化 4 公顷地块的出让合同、规划许可、现状照片与处置结论

D+15 → D+45　技术与资本双线

1. 技术尽调：EC 器件在 45-55℃、高湿、强紫外工况下的循环寿命、色差漂移、漏电流实测数据。要第三方检测报告，不接受自测数据。 这是路径 A 与 B 共同的技术门槛，一次做完两用
2. 专利 FTO 初评：自研 20 件仅 2 件发明授权，评估量产前的自由实施风险，重点在固态电解质与双金属氧化物两条线
3. 绕过公司，直接联系东方富海两只基金的管理人，确认到期日与退出意向。这一步不应经由公司转达

D+45 → D+90　立项

1. 若技术尽调通过，启动路径 A 的 mockup 立项——样板段费用分担与知识产权归属须在立项书中写明
2. 路径 B1 的中东后装场景做一次单车经济性测算（器件成本、安装工时、渠道加价、售后件率）
3. 路径 C 的三角定价模型出初稿，同步完成卷一第十九节第 5、6、8、9 四条核实

七、若进入任何书面文件，我方保护要点

1. 把"合法产能上限"写进陈述与保证条款，并约定生产性环评与 ISO 三体系证书为交付先决条件——对方未取得即构成违约，而非"努力义务"。
2. mockup 与样板段的开发成果、改型专利归属须明确。 避免道纳出场景、出通道、出客户、出样板段费用，成果全部沉淀在对方名下。改型专利建议约定共有或道纳在特定地域独占实施。
3. 中东市场的排他性与道纳的实际投入挂钩，且设期限与业绩解除条件。 不接受无期限、无业绩条件的排他。
4. 道纳不对半人马的产能、交付期、认证状态向任何第三方作保证性陈述，并在协议中明确这一点，避免被动承担传导责任。
5. 品牌条款：道纳在中东使用的标识不得受人头马争讼结果影响；由半人马承担商标权属瑕疵导致的赔偿与更换标识成本。
6. 对价与定价权：技术方案与规格书一旦进入业主方规格，道纳的渠道价值即被锁定，此后议价能力下降。对价安排（股权、独家权、分成比例）必须在进规格书之前谈定，不能推后。
7. 敏感数字（mockup 预算上限、分成比例区间、老股受让价格区间）仅出现在内部谈判清单，不进入任何交予对方的文本。

八、一句话备忘

本卷为道纳内部研判稿，不得以任何形式对外转发。若需形成对外建议书，须另行完成「对我方不利条款」审查与敏感数字剥离。