上海半人马企业发展集团有限公司
卷一：事实与结构解剖

一、核心结论

上海半人马是一家技术资产真实、信用记录干净、但规模极小、产能仅为研发中试级、主业定位五年三迁、且品牌权属正被全球烈酒集团持续攻击的电致变色（Electrochromic，下称 EC）调光玻璃研发企业。

一句话概括全份报告：技术是真的，规模是小的，产能是没有的，品牌是有伤的，信用是干净的，控制权是集中的，机构股东是要走的。

三项须在任何推进动作之前解决的事项

二、主体身份核对：这是一家宁波籍主体迁沪

两处口径背离，须在尽调中点名

其一，行业登记与业务叙事背离。 国标行业码为 F5169 批发业（2022 年前为"其他技术推广服务"），而公司对外定位为 EC 智能玻璃研发制造商、持有高新技术企业与专精特新资质。高新技术企业认定要求高新技术产品（服务）收入占总收入 60% 以上——在一个登记为"其他化工产品批发"的主体上，这一测试的通过路径需要解释。

其二，企业规模标签与参保人数矛盾。 按工信部《中小企业划型标准规定》，批发业划为中型需从业人员 20 人及以上且营业收入 5,000 万元及以上。若 M（中型）标签成立，隐含 2024 年营业收入 ≥5,000 万元，对应人效 ≥227 万元/人——在 EC 材料行业属高位。该标签与 22 名参保人数互相矛盾，且财务数据全部不公示，两方都不能单独采信，须以审计报告或纳税申报表验证。

三、宁波 4 公顷工业用地：项目去向存在缺环

这是全份报告中信息最不完整、但潜在影响最大的一条线索。

报告中没有出现的记录： 宁波侧的建设工程施工许可、竣工验收、土地抵押、土地转让、不动产权属、分支机构（分支机构 0 家）。上海侧的两份施工许可（2021-09-30、2024-06-13）均为租赁物业内的装修工程。

推断（须核实）： ECGlass 宁波产业化项目大概率未按原规划建成，公司转为在临港租赁厂房内做中试。建设用地规划许可已于 2020-08-20 到期且未见续期或施工许可。

为什么这条必须查清： 工业用地挂牌出让合同通常附带投资强度、开工/竣工时限、达产时间、亩均税收等约束条款，未达标可能触发违约金、闲置土地认定乃至无偿收回。这既是标的自身的或有负债，也是道纳在向任何地方政府推介该公司时的声誉风险来源——一家有过"拿地未落地"记录的企业，招商对接前必须先摸清该笔土地的处置结论。

四、股权结构：天眼查给出的两个口径都不完整

4.1 八位股东

合计 100.0002%（四舍五入），认缴合计 12,569.3890 万元，与注册资本分毫一致。

4.2 天眼查的两个数字必须相加

报告给出两个互相矛盾的控制口径：

• 2.10 实际控制人：邹玉君，预估总持股 49.6799% —— 只走了「邹玉君→半人马（北京）控股→集团」这一条路径；
• 2.3 主要人员：邹玉君最终受益股份 19.1012% —— 只走了「邹玉君→两个合伙平台→集团」这两条路径。

复算验证：20.5954% × 65.8267% + 12.0312% × 46.0794% = 19.1012%，与报告数字分毫不差，证明该口径确实只计了合伙平台路径。

两条路径必须相加。真实穿透结果：

这意味着：

• 对投资人——无法通过增资取得任何话语权，表决权 82.23% 集中在一人手中。要拿到影响力，只能受让控股平台老股。
• 对合作方——决策链极短，一人拍板，商务推进速度可以很快，这在合作场景下是优点。
• 天眼查的 49.6799% 与 19.1012% 都不是这家公司的真实控制图景，任何引用单一数字的材料都是错的。

五、出资形式：非专利技术起家、股权作价入股、债权转股

5.1 设立时相当部分注册资本由"非专利技术"作价

2019-06-21 出资方式备案（变更记录 37）显示：包山虎「货币 + 非专利技术」、华净「非专利技术」、邹玉君「货币 + 非专利技术」、陈福荣「非专利技术」【退出】。四位发起人中三位以非专利技术出资。非专利技术作价的估值弹性极大，法律上合规但财务上不构成现金。

5.2 2019-11-28：以股权作价入股，把老专利包并入集团

2024 年度年报的出资方式栏显示：深圳富海 346.1969 万元「股权」、于丽俊 43.5219 万元「股权」、成晓华 64.2937 万元「股权」，实缴日期均为 2019-11-28；宁波平台为「货币, 股权」混合。

结合两项事实——上海半人马光电科技有限公司成立于 2015-11-03（早于集团三年半）却是集团 100% 子公司，以及 2014-2017 年的老专利集中在 2017-2020 年发生"专利权的变更/转移"——可还原为：2019 年底数位股东以其持有的光电科技（或相关主体）股权作价入股集团，老专利包由此并入。

5.3 2025-11-05：以债权 294.5951 万元转股

佳绩环宇（北京）建设有限公司以「债权 294.595100 万元【新进】」入股，占 2.3438%。一家北京建设公司把对集团的应收款转成了股权。

5.4 实缴中的真实现金含量

6,748.585 万元实缴中，可明确识别为货币出资的部分：

即：实缴数中至少 1,598.73 万元为非货币形式，真实进入公司的现金显著低于 6,748.58 万元的账面实缴数。

六、实缴曲线：2023 年出现净减少，2024-2025 年实质停滞

三个需要解释的点：

① 2023 年实缴净减少 786.21 万元。 实缴资本倒退不是常规事件。同年 2023-05-26，创始人包山虎（29.3356%，认缴 3,496 万元）退出股东名册，而承接方上海半人马平台至 2024-10-24 累计实缴仅 48 万元。合理解释是：创始人退出时其名下实缴随股权一并注销或转出，而承接方并未补足。这不是经营性事件，但它意味着创始人退出未给公司带来对价补充。

② 2024 年全年新增实缴 357.5183 万元，与北京紫琉璃的出资额分毫相同——即全年唯一一笔新增货币出资来自一家装饰工程公司。

③ 2025 年的"增资" 294.5951 万元全部为债转股，零现金。

结论：公司自 2021 年 10 月厦门富海三期到账之后，已连续四年没有机构现金进入；2024 年唯一一笔现金来自一家北京装饰公司；2025 年所谓增资实为对建设公司欠款的股权化处理。

6.1 控股股东自身的出资能力存疑

半人马（北京）控股有限公司注册资本仅 2,000 万元（3.1 节），却对集团实缴 3,552.61 万元、认缴 6,234.87 万元（原 6,848.61 万元）。一个注册资本 2,000 万元的控股平台，其实缴额超出自身注册资本 1.78 倍，剩余约 2,682 万元出资义务（到期日 2029-03-01）的偿付来源不明。须核实上层资金来源与出资能力。

七、2025 年治理大换血与一次员工持股加仓（结构还原）

7.1 2025 年全年人事变动

现董事会：邹玉君（董事长、经理）、韩雪松（董事，最终受益 0.3391%）、赵俊亮（董事，B 包专利的核心发明人）；监事李岩松（最终受益 4.7406%）；财务负责人车小菊。

7.2 一次由控制人自我稀释完成的 ESOP 加仓（复算分毫吻合）

2025-11-05 出资方式变更记录拆解：

即：控制人以自我稀释 613.74 万元认缴（占注册资本 4.88%）为代价，给新管理层做了一次持股安排。 监事李岩松以 4.7406% 的受益股份进入，是一次分量不轻的关键人锁定。

解读：2025 年是这家公司的"二次创业"年——元老全数离场、新班子入场并拿到股份。 对合作方是好消息（团队重新绑定、决策层年轻化）；对投资人是提醒（2019 年班底与 2025 年班底之间几乎没有重叠，历史阶段的任何业绩承诺无人承接）。

八、创始团队全数离场

两个观察：

其一，设立后 3-4 个月内技术作价方案即告瓦解。 副董事长兼总经理郑耕哲（在任 113 天）与以非专利技术出资的股东陈福荣（在任 108 天）在 2019 年 6 月同时退出，同期出资方式备案发生变更。设立时的技术入股安排在三个月内重构。

其二，2023-10-27 一天内三名董事同时卸任（包山虎、华净、唐睿德），是一次集中清场，紧接 2023-05-26 包山虎的股东退出。

其三，成晓华的退出值得单独记一笔。 其履历（朗科科技创始人、深圳市企业科技创新促进会会长、投资过 20 多个项目的天使投资人）是这家公司早期最亮的背书之一。他于 2025-06-30 退出股东与董事。背书人离场是需要解释的事件，不是中性事件。

九、知识产权：两个互不相干的专利包

40 项专利可清晰切分为两段，发明人零重叠。

9.1 A 包：受让老专利 20 项（2014-2017 年申请）

发明人为彭晟罡、黄嵚甫、蔡卫鹏、陈支勇、国星、傅冠颖、李坤、贺铨、于庆、樊娇、余小强、许冰文——与现团队完全无交集。

法律状态分布：专利权的变更 7 项、专利（申请）权的转移 8 项、专利权的终止 4 项、驳回 1 项。

内容分两类：

• 2014-2016 年：滤光片切换方法与装置、圆形/方形摄像头模组、电控光阀组件、基于液晶偏光原理的光切换器——光学元器件，与 EC 无直接关系；
• 2017 年：PVB（聚乙烯醇缩丁醛）改性聚合物与聚合物电解质、全色彩电致变色器件、电致变色器件常温贴合装置、电致变色系统与后视镜——EC 技术的前身。

判断：A 包是随上海半人马光电科技（2015-11-03 成立）股权入股带入的历史资产。其中 4 项已因期限届满或未缴年费终止。 真正仍有价值的是 2017 年的四件发明授权：CN108148146B、CN108084618B、CN108164621B（PVB 基聚合物电解质体系）与 CN106773439B（电致变色系统与后视镜），保护期可至 2037 年。

9.2 B 包：自研 20 项（2022-2026 年申请）

核心发明人 赵俊亮（现任董事，几乎每一件都署名），配庞彦召、陶鑫杰、董子、陈子军、曹小虎、朱多银、王金敏、马董云、黄佳慧、仲崇阳、黎克平；邹玉君署名于绝大多数。

技术路线连续且可读：

技术路线判断：主攻全固态无机 EC——氧化钨体系 + 双金属氧化物/氢氧化物互补电极 + 固态电解质；落点是"渐变色 + 可加热"的汽车天幕/车窗，以及智能调光眼镜。 "渐变色"与"可加热"两项组合，正是新能源车全景天幕的产品语言（渐变色解决遮阳分区，可加热解决除雾除霜）。这条路线是有内在化学连续性的真实研发，不是拼凑的专利包。

9.3 但授权情况需要诚实读法

B 包 20 件中：

• 发明授权仅 2 件：CN122239330B（2026-08-21 授权，申请日 2026-05-18，授权周期 95 天，应走了优先审查）、CN120891685B（2026-02-10 授权）
• 实用新型授权 4 件、外观设计授权 2 件
• 仍在实质审查 10 件，被驳回 2 件（2023-12-26"具有自发电功能的电致变色天幕控制系统"、2023-01-06"基于聚壳糖衍生物的离子导体"）

另一个可交叉验证的现象：2023 年申请 9 件、2024 年申请 7 件，随后于 2024-12-26 取得高新技术企业证书——申请节奏与高企认定周期高度同步。这不否定技术真实性，但提示专利数量不应直接当作技术深度的代理指标。核心的全固态电解质与双金属氧化物路线目前主要处于实审阶段，量产前的自由实施（FTO）风险尚未被授权专利所覆盖。

9.4 其他知识产权

• 软件著作权 2 项：半人马 EC 玻璃测试管理平台（2023-05-05）、智能玻璃控制系统 SGCC（2025-06-13）
• 作品著作权 1 项：「半人马」美术作品（2020-10-10 登记）
• 团体标准 1 项：T/CECA-G 0337—2024《近零碳产业园建设与运营指南》——参与方身份，属双碳叙事的装饰性资质，非核心技术凭证

十、商标：与人头马的持续争讼，已发生一次实质失权

公司品牌「半人马 / BERMA / Berma 及图」与埃·雷米马丹公司（E. Rémy Martin & Cie，即人头马）正面冲突。冲突是结构性的——人头马的品牌徽记本身就是一只半人马（Centaur），中文商号即「人头马」。

对应的五份商标文书中，三份的申请人是埃·雷米马丹公司（2024-12-19 异议决定、2025-04-11 无效宣告裁定，以及 32 类的在审无效）。

四点影响

1. 公司刚刚切入的汽车业务，其拉丁字母商标在 12 类已被无效。 中文「半人马」于 2026-02 在 12 类拿回，但出海场景下车企 Tier 供应商体系、海外客户、产品铭牌使用的是拉丁标识。
2. 42 类的抢先补申暴露了公司对失权的预判。 2024-10-21 申请新标、2025-04-14 注册，与老商标 2025-04-11 的无效裁定仅隔 3 天。这既是法务能力的证明，也是风险坐实的证明。
3. 对手是全球烈酒集团，诉讼资源不对等，且冲突无法通过设计规避——公司的名字就是对方的徽记。任何欧洲市场动作（人头马母国法国）都将面临同一障碍。
4. 19 类（建筑材料）与 09 类（科学仪器）安全持有。建筑玻璃这条线的品牌是干净的，汽车与海外这条线不是。

建议：若汽车与出海是战略主线，应尽快另起一个与 Centaur 意象无关的对外品牌；中文「半人马」保留在建筑材料与国内场景。

十一、资质与合规：干净的信用记录 + 三张已撤销的体系证书

11.1 信用记录（本份报告最有价值的一项）

2024-11-05 上海市浦东新区市场监管局定向抽查（公示信息抽查）已完成，无异常。

11.2 三张体系证书状态为"撤销"

三张证在名义有效期内被同时撤销、且出自同一家认证机构。可能原因有二：①企业未通过监督审核或主动放弃；②认证机构本身被监管处理导致批量撤证。无论哪种，截至报告日公司不持有有效的 ISO 9001 / 14001 / 45001，而 1.1 企业标签仍在展示这三项资质。

这一项对下游是硬门槛：汽车 Tier-1/Tier-2 供应商准入普遍要求 IATF 16949（以 ISO 9001 为基础），幕墙与工程集采招标普遍要求三体系齐全。须核实撤销原因，并将重新取证（汽车线应直接上 IATF 16949）列为任何合作的前置条件。

11.3 有效资质

排污许可证是"真在做东西"的硬证据——说明临港现场确有产生排放的工序（真空镀膜/湿法工艺），与洁净房装修许可互相印证。

无税务评级记录（未见纳税信用 A 级）、无信用评级、无债券——中性偏弱信号。

十二、产能的法律上限：两份环评都是"研发项目"

配套施工许可：

• 2021-09-30：公司内装修工程建筑工程施工许可（21LGPD0257D01）
• 2024-06-13：摩尔园 E 幢一层研发中心洁净房装修项目（24LGPD0107D01）

两份环评的项目性质均为"研发"，非"生产"或"产业化"。环评批复的产能与污染物排放总量是法定上限。 叠加以下事实：

• 租赁场地（某幢楼的 1 层与 3 层，约 4,000 ㎡ 量级）
• 参保 22 人
• 建设内容为"研发中心洁净房装修"
• 无分支机构、无自有厂房、无设备抵押

结论：临港现场当前是中试线，不是产线。在取得生产性环评之前，不具备合法量产资格。

对任何以"下单采购"为预期的合作方，这是第一位的结构性约束：半人马现阶段能提供的是技术、样品、小批量与联合开发，不是量产供货。

十三、业务定位五年三迁

读法：

• 2022 年加、2023 年删"建设工程施工" —— 曾试图做幕墙/门窗的工程端，一年后放弃；同步删除了门窗制造加工与货运代理。这家公司试过做工程，没做成。
• 2023 年转向眼镜/可穿戴，2024 年转向汽车零部件/智能车载。 专利与招聘完全同步：2023-12 申请车窗控制与天幕控制、2024 年申请眼镜与太阳镜框外观专利、2024-12 申请"渐变色 + 可加热"器件；招聘端 2024-12-04 招 EC 玻璃后道工艺工程师、2025-01-17 招 EC 门窗幕墙项目经理、2025-10-22 招电致变色产品经理与电致变色研发工程师（博士 30-50k）。
• 国标行业却停在 F5169 批发业 —— 登记口径与实际业务口径长期背离。

结论：技术内核（EC）始终未变，变的是应用场景。当前确定的主线是汽车（天幕/车窗调光）+ 眼镜（智能调光镜片），建筑幕墙退居其次但并未放弃（2025-01 仍在招 EC 门窗幕墙项目经理）。

十四、招聘曲线暴露的经营节奏

32 个月招聘空窗，与 2022 年实缴零增量、2023 年实缴倒退 786 万元、2023 年三名董事集中卸任，落在同一时间窗口内。 可以合理认定 2022-2023 年是这家公司的低谷期。

2024 年 8 月起重新启动，方向明确指向 EC 工艺量产准备——镀膜工艺主管、后道工艺、激光刻蚀、设备工程师均属产线岗位，而非纯实验室岗位。这与"取得生产性环评、寻找产业化基地"的意图一致。

一个反向信号： 2025-02-17 嵌入式工程师 7,000 元/月、2025-08-12 总账会计 7,000 元/月，在上海属偏低档；实习生 120 元/天。而研发岗给到博士 30-50k。"保研发、压后台"是典型的现金紧张下的配置。

十五、体外结构与关联方

三点须核实

① 吉晟光电科技（徐州）注册资本 9,800 万元，控制人个人持股 99%，已注销。 该额度远超集团任何一家子公司，且"吉晟光电"被标注为上海半人马光电科技的关联产品。注销原因、清算结果、是否留有对外负债、与集团是否发生过资金或资产往来，须专项核实。

② 半人马光电科技（天津）不在集团对外投资名单内。 两种可能：①它是北京公司的子公司（则属孙公司，不显示于母公司直接对外投资，属正常）；②它在集团体外。须核实股权归属——这是投资人与合作方都应问的问题，且答案不难获得。

③ 控制人个人名下载体数量（8 家法定代表人、5 家对外投资、9 家任职）显著多于集团体内的 3 家。 对股权投资人而言，体外循环与关联交易的排查工作量不小；对纯业务合作方影响有限。

一条有解释力的背景

筑众时代国际建筑设计咨询（北京）有限公司成立于 2004-09-24，邹玉君任法定代表人兼总经理——控制人的出身是建筑设计咨询，而非材料科学。 这解释了三件事：公司为何长期以建筑玻璃/幕墙为切口；为何在 2022 年加了"建设工程施工"；以及为何两家北京装饰/建设公司（紫琉璃、佳绩环宇）成为股东。

十六、融资历史与东方富海的退出压力

16.1 事实

16.2 推断（须向基金管理人直接核实，不经由公司转达）

1. 人民币创投基金主流存续期为 5+2 年或 7 年。以 2021-10-15 为起算点，厦门富海三期的现金投资已满 4 年 11 个月，进入退出窗口；深圳富海这一笔按 2019-11 起算，已近 7 年，超过典型存续期。
2. 两笔在 2024 年度年报中的认缴出资日期分别为 2027-08-18（厦门三期）与 2024-10-20（深圳富海），与其余股东统一的 2029-03-01 不同，暗示基金端有自身的期限约束（该差异在 2025-11-05 章程修订后被统一为 2029-03-01）。
3. 公司无 IPO 时间表：22 名员工、财务全不公示、国标行业登记为批发业、无税务评级、无券商辅导备案记录。
4. 四年零机构现金进入，无新一轮接续。

16.3 结论

这是本次分析中对道纳最有价值的一条结构性信息——老股受让/接续交易的窗口是打开的，且议价位不在卖方一侧。详见卷二路径 C。

十七、财务：零披露，任何估值只能是结构性估值

2024 与 2025 两个年度报告中，资产总额、营业总收入、主营业务收入、所有者权益合计、净利润、利润总额、负债总额、纳税总额八项全部标注"企业选择不公示"；2.7 财务简析与 2.8 财务数据两节均无数据；无信用评级、无债券、无税务评级。2025 年度报告（2026-05-18 发布）连社保人数也未披露。

可用的间接锚点：

结论：财务完全不可得。任何估值只能走技术资产法 + 上一轮价格倒推 + 同赛道可比交易的三角定价，不能用收益法。

十八、行业坐标：报告提供的竞品清单基本无效

报告 8.5 列出 98 家"竞品"，抽样的 50 家全部为传统玻璃企业（信义玻璃、福耀玻璃、中国玻璃、亚玛顿、菲利华、山东药玻、北玻股份、金刚玻璃……）。这是天眼查按"玻璃"关键词的机器匹配，不是真实竞争对手集合——EC 调光玻璃与浮法玻璃、药用玻璃、石英玻璃不在同一赛道。

唯一有信息量的一条在 6.1 招投标：

2021-05-06 朵云书院-黄岩店电致变色动态调光玻璃项目（非政府采购单一来源公示），招采单位台州市黄岩永云文化发展有限责任公司，中标单位：浙江精一新材料科技有限公司。

这是报告中出现的唯一一家真实同赛道对手。需要留意的是，半人马在这条记录中不是中标方（该条记录进入本报告应系关键词关联）。

十九、可直接拿去问对方的 12 条

二十、分项评级

本卷全部数值均来自天眼查专业版企业信用报告（2026-09-10 生成）的逐项核对与复算。标注"推断""须核实"的结论未经原始凭证验证，在取得书面材料前不构成事实认定。